Ocena przez RN przestrzegania Zasad Ładu Korporacyjnego

Dnia 28.04.2022 r. na obradach Zebrania Przedstawicieli, Rada Nadzorcza przedłożyła do oceny  
SPRAWOZDANIE  Z  DZIAŁALNOŚCI  RADY  NADZORCZEJ  BANKU, W TYM OCENĘ  PRZESTRZEGANIA
ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO I  POLITYKI  WYNAGRODZEŃ  ZA  ROK  2021.

Rada Nadzorcza Banku przeprowadziła ocenę stosowania Zasad ładu korporacyjnego w oparciu o raporty przedłożone przez Zarząd, a sporządzone przez Zespół zarządzania ryzykiem i analiz. W wyniku przeglądu stwierdzono, że obowiązujące w Banku „Zasady Ładu Korporacyjnego” są adekwatne do skali, charakteru działalności oraz specyfiki Banku.

Rada Nadzorcza Banku przeprowadziła ocenę stosowania Zasad ładu korporacyjnego. Ocenę przeprowadzono w oparciu o raporty przedłożone przez Zarząd, a sporządzone przez Zespół zarządzania ryzykiem i analiz. W wyniku przeglądu stwierdzono, że Zarząd Banku wprowadził „Zasady Ładu Korporacyjnego”, zgodnie z zasadą proporcjonalności i adekwatności wynikającą ze skali, charakteru działalności oraz specyfiki Banku. Na podstawie oceny Rada stwierdza, że:

Polityka zarządzania ładem korporacyjnym stanowi istotny dokument programowy w strategicznej polityce korporacyjnej oraz wpływa na kształtowanie właściwych zasad postępowania Banku.
Bank będąc instytucją zaufania publicznego prowadzi działalność z zachowaniem najwyższej staranności, przykłada szczególną wagę do profesjonalizmu i etyki osób wchodzących w skład organów podmiotów nadzorowanych.
Dobre relacje Banku z klientami budują zaufanie do Banku, stąd dbałość o klienta jest jednym z nadrzędnych celów strategicznych.
Rzetelne informowanie klientów o oferowanej usłudze czy produkcie w sposób zrozumiały dla przeciętnego odbiorcy z uwzględnieniem ryzyka z nią związanego jest podstawowym obowiązkiem pracowników Banku i jest realizowany na etapie komunikacji marketingowej oraz nawiązywania stosunku prawnego i doboru odpowiedniej dla klienta usługi czy produktu finansowego.
Bank może skutecznie realizować wyznaczone cele strategiczne, dzięki właściwej strukturze organizacyjnej, poddawanej okresowym przeglądom oraz odpowiednim systemem kontroli wewnętrznej, audytu i zarządzania ryzykiem.
Polityka wynagrodzeń stanowi istotny element rozwoju i bezpieczeństwa funkcjonowania Banku i stanowi elementy zapobiegające nadmiernej ekspozycji banku na ryzyko.
Polityka informacyjna Banku służy budowie właściwych relacji, w szczególności poprzez ułatwianie dostępu do informacji zarówno klientom, jak i udziałowcom.
Bank wykazuje troskę o ochronę praw i rozwój pracowników budujących wartość i reputację instytucji.

W 2021 roku nie nastąpiły istotne zmiany, dotyczące stosowania Zasad Ładu Korporacyjnego.

Na podstawie przeprowadzonego przeglądu Rada Nadzorcza stwierdza, że w Banku są przestrzegane zapisy Zasad Ładu Korporacyjnego.

OŚWIADCZENIE BANKU SPÓŁDZIELCZEGO W NOWEJ SOLI O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO DLA INSTYTUCJI NADZOROWANYCH WYDANYCH PRZEZ KOMISJĘ NADZORU FINANSOWEGO

Zarząd Banku Spółdzielczego w Nowej Soli oświadcza, że Bank i jego organy w zakresie swoich kompetencji będą stosować Zasady Ładu Korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych, przyjętych uchwałą Komisji Nadzoru Finansowego Nr 218/2014 z dnia 22 lipca 2014 roku (Dz. Urz. KNF poz. 17), opublikowane na stronie internetowej KNF: https://www.knf.gov.pl/dla_rynku/regulacje_i_praktyka/zasady_ladu_korporacyjnego

Jednocześnie Zarząd informuje o odstąpieniu od stosowania następujących Zasad Ładu Korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych:

§ 6: „§ 6. 1. W przypadku wprowadzenia instytucji nadzorowanej anonimowego sposobu powiadamiania organu nadzorującego lub organu nadzorującego o nadużyciach w tejże instytucji, powinna być zapewniona możliwość korzystania z tego narzędzia przez pracowników bez obawy negatywnych konsekwencji ze strony kierownictwa i innych pracowników instytucji nadzorowanej. 2. Organ zarządzający powinien przedstawić organowi nadzorującemu raporty dotyczące powiadomień o poważnych nadużyciach.” Zgodnie z wyjaśnieniami zawartymi w opublikowanym przez Urząd Komisji Nadzoru Finansowego dokumencie „Pytania i odpowiedzi” odstąpienie od przestrzegania zapisu § 6 nie wymaga uzasadnienia.
§ 8 ust. 4 w części dotyczącej: „zapewnienie możliwości elektronicznego aktywnego udziału w posiedzeniach organu stanowiącego.” Uzasadnienie: Powołując się na zasadę proporcjonalności wynikającą ze skali, charakteru działalności oraz specyfiki działalności prowadzonej przez Bank, odstępuję się od przestrzegania zasady dotyczącej umożliwienia elektronicznego udziału wszystkim członkom w posiedzeniach organu stanowiącego. W ocenie Banku spełnienie powyższej zasady nie znajduje zastosowania przy uwzględnieniu specyfiki działalności banku spółdzielczego, którego większość właścicieli stanowią mieszkańcy lokalnego środowiska. Ponadto zgodnie ze Statutem Banku zawiadomienia członków o czasie, miejscu i porządku obrad Zebrania Przedstawicieli wysyłane są za zwrotnym potwierdzeniem odbioru lub listem poleconym, co najmniej 21 dni przed terminem obrad. Tak uregulowany sposób informowania członków Banku gwarantuje możliwość ich osobistego uczestnictwa w Zebraniu Przedstawicieli. Bank nie jest przygotowany pod względem technicznym i organizacyjnym do wykonywania tej zasady. Dodatkowo jej wprowadzenie wiąże się ze znacznymi kosztami, które w ocenie Banku są nieuzasadnione. Powyższe uzasadnia rezygnację z organizacji posiedzeń organu stanowiącego poprzez zdalny, elektroniczny udział członków.

Ponadto w Banku Spółdzielczym w Nowej Soli nie mają zastosowania Zasady Ładu Korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych, zawarte w § 11, § 22 ust. 1 i 2 oraz ust. 4-6 w części dotyczącej Komitetu Audytu oraz Rozdziału 9, gdyż nie dotyczą Banku.

W związku z opublikowaniem przez Komisję Nadzoru Finansowego Zasad Ładu Korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych, w Banku funkcjonuje Polityka zarządzania ładem korporacyjnym.

§ 1. Polityka zarzadzania ładem korporacyjnym, obejmuje następujące obszary:
1. Organizacja i struktura organizacyjna.
2. Relacja z udziałowcami.
3. Organ zarządzający - Zarząd.
4. Organ nadzorujący – Rada Nadzorcza.
5. Polityka wynagradzania.
6. Polityka informacyjna.
7. Działalność promocyjna i relacje z klientami.
8. Kluczowe systemy i funkcje wewnętrzne.

§ 2. Organizacja i struktura organizacyjna
1. Organizacja Banku powinna umożliwiać osiąganie długoterminowych celów prowadzonej działalności.
2. Struktura organizacyjna Banku jest dostosowana do specyfiki działalności oraz skali, złożoności i profilu ryzyka występującego w Banku.
3. Podział zadań, sprawozdawczości i zasady kontroli są jasno i jednoznacznie określone w procedurach wewnętrznych oraz w zakresach czynności pracowników Banku, w sposób zapewniający nie nakładanie się zadań, a odpowiedzialność za poszczególne obszary działania jest jednoznacznie określona.
4. Podstawowa struktura organizacyjna, zatwierdzona przez Zarząd i Radę Nadzorczą jest publikowana na stronie internetowej Banku.
5. Organizacja Banku umożliwia osiągnięcie założonych strategicznych celów z uwzględnieniem konieczności efektywnego monitorowania ryzyka występującego w jego działalności.
6. Zarząd odpowiada za dobór kadr o odpowiednich kwalifikacjach do realizowania powierzonych zadań.
7. Prawa pracowników są należycie chronione, a ich interesy należycie uwzględniane w szczególności poprzez stosowanie przejrzystych i obiektywnych zasad zatrudniania i wynagradzania, oceny, a także nagradzania i awansu zawodowego. Powyższe zasady znalazły odzwierciedlenie w następujących regulacjach: Regulaminie wynagradzania pracowników, Regulaminie Organizacyjnym, w Instrukcji Zarządzania Kadrami Banku oraz w zakresach czynności poszczególnych pracowników.
8. Bank zapewnia pracownikom odpowiedni dostęp do informacji o zakresach uprawnień, obowiązkach i odpowiedzialności poszczególnych komórek organizacyjnych.
9. W ramach oceny poziomu ryzyka operacyjnego Rada Nadzorcza i Zarząd są informowane o wszystkich stwierdzonych nadużyciach, zgłoszonych i zarejestrowanych w Rejestrze zdarzeń ryzyka operacyjnego.
10. Bank stosuje plany ciągłości działania mające na celu zapewnianie ciągłości działania i ograniczenia strat na wypadek poważnych zakłóceń w działalności. Plany ciągłości działania są elementem zarządzania ryzykiem operacyjnym.

§ 3. Relacja z Udziałowcami
1. Bank działa w interesie wszystkich udziałowców z poszanowaniem interesu Klientów.
2. Bank zapewnia udziałowcom równy i adekwatny dostęp do informacji.
3. Udziałowcy mogą wpływać na funkcjonowanie banku wyłącznie poprzez decyzje Zebrania Przedstawicieli, nie naruszając kompetencji pozostałych organów.
4. Udziałowcy w swych decyzjach powinni kierować się interesem Banku.
5. Udziałowcy nie powinni wykorzystywać swojej pozycji do podejmowania decyzji prowadzących do
przeniesienia aktywów z Banku do innych podmiotów a także do nabycia lub zbycia albo zawierania innych
transakcji powodujących rozporządzenie przez Bank jej majątkiem na warunkach innych niż rynkowe, czy też z narażeniem bezpieczeństwa lub interesu Banku.
6. Udziałowcy odpowiadają za utrzymanie pozycji kapitałowej Banku.
7. Powyższe zasady mają odzwierciedlenie w regulaminach obejmujących zasady działania organów
statutowych Banku.

§ 4. Zarząd
1.    Członkowie Zarządu Banku posiadają odpowiednie kompetencje do prowadzenia spraw oraz dają rękojmię należytego wykonywania powierzonych im obowiązków.
2.    Zarząd jest jedynym organem uprawnionym i odpowiedzialnym za zarządzanie działalnością Banku, w tym za prowadzenie spraw, planowanie, organizowanie, decydowanie, kierowanie oraz kontrolowanie działalności Banku.
3.    Indywidualne kompetencje poszczególnych członków Zarządu powinny dopełniać się w taki sposób, aby umożliwiać zapewnienie odpowiedniego poziomu kolegialnego zarządzania Bankiem.
4.    Pracą Zarządu kieruje Prezes, a wewnętrzny podział obowiązków w Zarządzie zapewnia unikanie konfliktów interesów.
5.    Pełnienie funkcji w Zarządzie powinno stanowić główny obszar aktywności zawodowej członka Zarządu.
6.    Członkowie Zarządu ponoszą kolegialną odpowiedzialność za decyzje zastrzeżone do kompetencji organu zarządzającego, niezależnie od wprowadzenia wewnętrznego podziału odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności Banku pomiędzy poszczególnych członków Zarządu lub delegowania określonych uprawnień na niższe szczeble kierownicze.
7.    Powyższe zasady reguluje Regulamin działania Zarządu Banku.

§ 5. Rada Nadzorcza
1. Członkowie Rady Nadzorczej Banku posiadają odpowiednie kompetencje do należytego wykonywania obowiązków nadzorowania Banku.
2. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad sprawami Banku w imieniu wszystkich udziałowców, kierując się przy wykonywaniu swoich zadań dbałością o prawidłowe i bezpieczne działanie Banku.
3. Rada Nadzorcza powinna posiadać zdolność do podejmowania na bieżąco niezbędnych czynności nadzorczych w szczególności w zakresie realizacji przyjętych celów strategicznych.
4. Rada Nadzorcza oraz poszczególni jej członkowie przy wykonywaniu nadzoru kierują się obiektywną oceną i osądem.
5. Określony w Statucie Banku skład liczebny Rady Nadzorczej jest adekwatny do charakteru i skali prowadzonej przez Bank działalności.
6. Członek Rady Nadzorczej powinien podejmować aktywność zawodową bez uszczerbku dla działalności w Radzie Nadzorczej Banku oraz z zachowaniem zasady unikania konfliktów interesów.
7. Powyższe zasady reguluje Regulamin działania Rady Nadzorczej Banku.

§ 6. Polityka wynagradzania
1. Bank wprowadził „Politykę zmiennych składników wynagrodzeń w Banku Spółdzielczym w Nowej Soli”, uwzględniającą sytuację finansową Banku, z zastosowaniem zasady proporcjonalności.
2. Niniejsza Polityka podlega okresowej weryfikacji i corocznej ocenie dokonywanej przez Radę Nadzorczą Banku oraz corocznemu audytowi wewnętrznemu.
3. Wynagrodzenia członków organu zarządzającego są finansowane i wypłacane ze środków Banku.

§ 7. Polityka informacyjna
1. Bank wdrożył Politykę informacyjną, zatwierdzoną i co najmniej raz w roku weryfikowaną przez Radę Nadzorczą Banku.
2. Bank zapewnia równy dostęp do informacji swoim udziałowcom.
3. Zasady i terminy udzielania odpowiedzi udziałowcom oraz klientom reguluje „Instrukcja rozpatrywania skarg/reklamacji Klientów Banku”.
4. Polityka informacyjna Banku zapewnia ochronę informacji, zgodnie z przepisami wewnętrznymi zewnętrznymi.

§ 8. Działalność promocyjna i relacje z klientami
1.    Przekaz reklamowy dotyczący usługi lub produktu oferowanego przez Bank jest rzetelny oraz cechuje
go poszanowanie powszechnie obowiązujących przepisów prawa, zasad uczciwego obrotu jak również dobrych obyczajów.
2.    Bank rzetelnie i w sposób przystępny dla przeciętnego odbiorcy informuje o oferowanym produkcie
lub usłudze, w czasie umożliwiającym podjęcie decyzji.
3.    Jeśli w ocenie Klienta nie jest możliwe zapoznanie się z przedstawionymi dokumentami na miejscu,
Bank przekazuje Klientowi na koszt własny kopie odpowiednich dokumentów.
4.    Bank posiada „Instrukcję rozpatrywania skarg/reklamacji Klientów Banku”.
5.    Bank, dochodząc swoich roszczeń, w szczególności prowadząc działania windykacyjne wobec
klientów działa profesjonalnie i dba o reputację instytucji zaufania publicznego.

§ 9. Kluczowe systemy i funkcje wewnętrzne
1. Bank posiada adekwatny, efektywny i skuteczny system kontroli wewnętrznej mający na celu zapewnienie:
- Prawidłowości procedur bankowych i księgowych, a także wiarygodnej sprawozdawczości finansowej oraz rzetelnego raportowania wewnętrznego i zewnętrznego.
- Zgodności działania z przepisami prawa oraz rekomendacjami nadzorczymi, a także regulacjami wewnętrznymi, w tym dotyczącymi zarządzania ryzykiem.
2. Zasady przeprowadzania kontroli wewnętrznej opisuje, zatwierdzony przez Radę Nadzorczą „Regulamin systemu kontroli wewnętrznej Banku”.
3. System kontroli wewnętrznej obejmuje wszystkie poziomy w strukturze organizacyjnej Banku.
4. Rada Nadzorcza okresowo, zgodnie z Systemem Informacji Zarządczej dokonuje oceny mechanizmów oraz skuteczności kontroli wewnętrznej w oparciu o oceny wewnętrzne i zewnętrzne.
5. Bank zapewnia niezależność audytu wewnętrznego poprzez zlecanie zadań audytu Bankowi Zrzeszającemu/ Spółdzielni Systemu Ochrony Zrzeszenia BPS.
6. W Banku wdrożono adekwatny i skuteczny, dostosowany do skali, złożoności działalności i profilu ryzyka system zarządzania ryzykiem uwzględniający strategię zarządzania ryzykiem obejmującą tolerancję na ryzyko określoną przez Bank.
7. Na proces zarządzania ryzykiem składa się jego identyfikacja, pomiar, szacowanie, monitorowanie oraz
stosowanie mechanizmów kontrolujących i ograniczających zidentyfikowany, zmierzony lub oszacowany poziom ryzyka.
8.    Funkcję członka zarządu nadzorującego zarzadzaniem ryzykiem istotnym pełni Prezes Zarządu.
9.    Rada Nadzorcza zatwierdza i nadzoruje realizację strategii zarządzania ryzykiem, sprawując nadzór nad skutecznością zarządzania ryzykiem w oparciu o raporty generowane przez sprawny system informacji zarządczej.
10.    Rada Nadzorcza dokonuje regularnej oceny stosowania zasad ładu korporacyjnego, w cyklach określonych w Instrukcji sporządzania informacji zarządczej a wyniki tej oceny są udostępniane na stronie internetowej Banku oraz przekazywane Zarządowi i udziałowcom podczas Zebrań Grup Członkowskich oraz podczas Zebrania Przedstawicieli.

§ 10. Zarządzanie ładem korporacyjnym ma za zadanie między innymi unikanie konfliktów interesów, zdefiniowanych w „Instrukcji zarządzania ryzykiem braku zgodności”.

§ 11. Zasady niniejsze podlegają corocznemu przeglądowi. Celem przeglądu jest dostosowanie ich do zmian profilu ryzyka Banku i środowiska gospodarczego, w którym Bank działa, a także zewnętrznego otoczenia regulacyjnego.

§ 12. Skuteczność zarządzania ryzykiem braku zgodności poddawana jest ocenie w ramach audytu wewnętrznego.

§ 13. Polityka zarządzania ładem korporacyjnym została zatwierdzona przez Radę Nadzorczą Banku w dniu 08.06.2020 roku, z mocą obowiązującą od 01.01.2020 roku.

-------------------------------------------------------------------

Na podstawie Zasad Ładu Korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych przez KNF, Rada Nadzorcza Banku przeprowadziła ocenę przestrzegania „Polityki zmiennych składników wynagradzania osób zajmujących stanowiska kierownicze. W Banku obowiązuje „Polityka zmiennych składników wynagradzania” pracowników, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka, która powinna być zatwierdzona przez Zarząd i Radę Nadzorczą. Obowiązująca w Banku Polityka oparta jest na następujących założeniach (z uwzględnieniem zasad proporcjonalności):

Osoby zajmujące w Banku stanowiska kierownicze w rozumieniu Rozporządzenia 604/2014 Parlamentu Europejskiego i Rady: tylko członkowie Zarządu. Żadna z osób pracujących w Banku nie posiada pełnomocnictwa do kwot przekraczających 2% Funduszy Własnych, czyli nie ma istotnego wpływu na poziom ryzyka.
Do zmiennych składników wynagradzania zaliczamy tylko premię uznaniową. W Banku nie przyznaje się indywidualnych odpraw emerytalnych
Do oceny wyników Rada przyjmuje średnie wskaźniki, zatwierdzone w Strategii i Planie ekonomiczno-finansowym z ostatnich 3 lat.
Całość przyznanej premii jest wypłacana po przyznaniu w gotówce-bez stosowania odroczenia
Łączna kwota wypłacanej premii uznaniowej dla Członków Zarządu w danym roku nie może przekroczyć 2% funduszy własnych Banku.

Zmienne składniki wynagradzania członkom Zarządu przyznaje Rada Nadzorcza na podstawie oceny jakościowej i ilościowej. Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła stosowanie zasad ujętych w Polityce zmiennych składników wynagradzania. Ocenia, że Bank prawidłowo realizuje zapisy Polityki zmiennych składników wynagradzania . Wypłacona premia uznaniowa była zgodna z założeniami określonymi w planie ekonomiczno-finansowym oraz w zgodzie z Regulaminem wynagradzania.